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CÓDIGO DE CONDUCTA
1. Objeto y sujetos alcanzados
El presente Código de Conducta (en adelante, el "Código") ha sido confeccionado de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod., en adelante las "Normas CNV") y con la Resolución UIF N° 78/2023 y sus modificatorias (en adelante, "Res. 78/2023"), a fin de brindar mayor transparencia en el desarrollo de la actividad de AGFINANZ S.A. como Agente Asesor Global de Inversión ("AAGI").
Es de aplicación a los miembros del Órgano de Administración, gerentes, accionistas, empleados, apoderados, colaboradores y representantes de AGFINANZ S.A. (en adelante, los "Sujetos Alcanzados"), quienes deberán conocer y respetar, tanto en su letra como en su espíritu, la legislación vigente del mercado de capitales, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y su reglamentación (Decreto N° 1023/2013), la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, las Normas CNV y la normativa de la Unidad de Información Financiera ("UIF") que resulte aplicable.
Los Sujetos Alcanzados deberán poner en práctica el presente Código y el Manual de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (en adelante, "LA/FT/FP") de AGFINANZ S.A., elaborado conforme el artículo 9° de la Res. 78/2023, destinados a asegurar el adecuado funcionamiento del Sistema de Prevención de LA/FT/FP y a garantizar el deber de reserva y confidencialidad de la información relacionada con dicho sistema.
2. Marco normativo aplicable
El presente Código se dicta en el marco de: (i) la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y su Decreto Reglamentario N° 1023/2013; (ii) la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo; (iii) las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.), en particular el Título VII, Capítulo IV (Agente Asesor Global de Inversión) y Capítulo VII (Disposiciones Comunes AN, ALyC, AAGI y ACVN); (iv) la Ley N° 25.246 de Encubrimiento y Lavado de Activos de origen delictivo y sus modificatorias; y (v) la Res. 78/2023 de la UIF (que sustituyó a la derogada Resolución UIF N° 21/2018) y sus normas complementarias, incluyendo las actualizaciones de umbrales y parámetros introducidas por la Resolución UIF N° 78/2025.
Toda referencia efectuada en este Código a la Resolución UIF N° 21/2018 en documentación preexistente de AGFINANZ S.A. debe entenderse realizada a la Res. 78/2023, sin perjuicio de las referencias puntuales a normas especiales de la UIF (v.gr. Res. UIF N° 35/2023 sobre Personas Expuestas Políticamente, y demás normativa citada en este Código).
3. Estructura de cumplimiento
3.1. Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno (CNV)
AGFINANZ S.A. cuenta con un Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno, designado por el Órgano de Administración conforme el artículo 16, Capítulo VII, Título VII de las Normas CNV, cuya función es controlar y evaluar el cumplimiento por parte de AGFINANZ S.A. y de su personal de las obligaciones que le incumben en virtud de la Ley N° 26.831 y las Normas CNV, monitorear la eficacia de los mecanismos de control interno, controlar el cumplimiento del presente Código de Conducta, y remitir a la CNV el informe anual correspondiente dentro de los setenta (70) días corridos de cerrado el ejercicio.
3.2. Oficial de Cumplimiento titular y suplente (UIF)
AGFINANZ S.A. designará un Oficial de Cumplimiento titular y un Oficial de Cumplimiento suplente, registrados ante la UIF conforme el artículo 11 de la Res. 78/2023, quienes deberán contar con capacitación y/o experiencia en materia de prevención de LA/FT/FP, gozar de autonomía e independencia en el ejercicio de sus funciones y contar con acceso irrestricto a toda la información necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
Son funciones del Oficial de Cumplimiento, entre otras previstas en el artículo 12 de la Res. 78/2023: elaborar y coordinar la aprobación del Manual de Prevención de LA/FT/FP y del presente Código; elaborar y revisar el informe técnico de autoevaluación de riesgos; aprobar el inicio de relaciones comerciales con clientes de alto riesgo y con Personas Expuestas Políticamente ("PEP") extranjeras; analizar y calificar las Operaciones Inusuales y, en su caso, reportarlas como Operaciones Sospechosas ("ROS") a la UIF; desarrollar el plan de capacitación anual; y actuar como interlocutor de AGFINANZ S.A. ante la UIF, la CNV y demás autoridades competentes.
4. Actuación a través de un Agente de Negociación, Agente de Liquidación y Compensación, Sociedades Gerentes y/o intermediarios del exterior AGFINANZ S.A. realizará sus operaciones en los mercados autorizados por la CNV a través de un Agente de Liquidación y Compensación (ALyC), y/o por medio de intermediarios y/o entidades radicados en el exterior, siempre que se encuentren regulados por comisiones de valores u organismos de control de países incluidos en el listado de países cooperadores en materia de transparencia fiscal (artículo 2°, inciso b, Decreto N° 589/2013) y que no sean considerados de alto riesgo por el GAFI.
AGFINANZ S.A. deberá tener suscripto un convenio con un Agente mencionado, el cual deberá estar a disposición de la CNV. Dentro de los dos (2) días de suscripto cada convenio, deberá informarse por la Autopista de la Información Financiera ("AIF") la fecha de suscripción, el plazo de vigencia si existiere y la identificación del Agente.
En el acto de captación de clientes se hará saber a estos que se encuentran facultados para operar con cualquier intermediario inscripto en los registros de la CNV (listado disponible en www.cnv.gov.ar), y que la elección del intermediario queda a su libre criterio y responsabilidad. Se les proveerá información sobre los servicios brindados y la documentación necesaria para su registro como comitente ante el ALyC con el que hayan suscripto contrato.
5. Normas de conducta del AAGI (artículo 4°, Capítulo IV, Título VII de las Normas CNV)
AGFINANZ S.A. y los Sujetos Alcanzados, en el ejercicio de sus funciones, deberán:
- Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en el mejor interés de los clientes.
- Brindar información adecuada en un lenguaje que facilite la comprensión por parte del inversor, evitando términos técnicos que requieran capacitación previa, a fin de garantizar la comprensión de los riesgos que involucra cada operación o estrategia de inversión propuesta.
- En caso de gestionar órdenes de clientes, actuar con celeridad e impartirlas en los términos en que fueron recibidas.
- En la administración de carteras, otorgar absoluta prioridad al interés de los clientes respecto del interés propio.
- Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o viciar el consentimiento de los clientes u otros participantes del mercado.
- Abstenerse de incurrir en conflicto de intereses con los clientes, con el ALyC y con los intermediarios del exterior con los que se hayan celebrado convenios, evitando en todo momento privilegiar la cartera propia en detrimento del interés de los clientes.
- Abstenerse de ofrecer ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo a un cliente en perjuicio de otro cliente o de la transparencia del mercado.
- Conocer el perfil de riesgo del cliente, considerando como mínimo su experiencia en inversiones, el grado de conocimiento de los instrumentos disponibles, el objetivo de inversión, la situación financiera, el horizonte de inversión, el porcentaje de ahorros destinado a la inversión y el nivel de ahorros que está dispuesto a arriesgar. Tratándose de personas jurídicas, deberán considerarse además las políticas de inversión definidas por su órgano de administración, representante legal o apoderado. El perfil deberá revisarse con periodicidad mínima anual.
- Asegurarse de que el consejo o sugerencia personalizada sea razonable para el cliente, verificando la congruencia entre su perfil y el producto o instrumento financiero recomendado.
- Requerir manifestación inequívoca del cliente, por cada operación, cuando pretenda adquirir un instrumento financiero no acorde a su perfil de riesgo y no revista el carácter de inversor calificado (artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas CNV), advirtiéndole expresamente los riesgos involucrados.
- Revelar al cliente la vinculación económica cuando se realicen operaciones con agentes, intermediarios y/o entidades del exterior del mismo grupo económico.
- Tener a disposición de los clientes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en sus decisiones de inversión.
- Exhibir en toda la papelería, carteles y medios digitales (incluido el sitio web institucional) la denominación social completa de AGFINANZ S.A. y la leyenda "Agente Asesor Global de Inversión registrado bajo el N°… de la CNV", sin inducir a error, equívoco o confusión sobre los servicios ofrecidos ni exceder el alcance del objeto social autorizado (artículo 7°, Capítulo VII, Título VII de las Normas CNV).
- Revelar a los clientes, en forma clara y precisa, la modalidad de retribución percibida por la prestación de sus servicios, incluyendo tanto la retribución del cliente como la proveniente de los Agentes locales y/o intermediarios o entidades del exterior, y describir los costos y comisiones vigentes en un lugar destacado del sitio web, manteniéndola actualizada en forma permanente (artículos 15, Capítulo IV, y 8°, Capítulo VII, Título VII de las Normas CNV).
6. Reglas de ética y conducta comercial
Principios generales
Los Sujetos Alcanzados deberán observar, en el ejercicio de su actividad, una conducta ejemplar basada en los principios del buen hombre de negocios, con especial atención a su condición de hombres y mujeres de confianza. Deberán ajustarse a principios de equidad y transparencia en las transacciones, prudencia y diligencia en el manejo de las operaciones de los clientes, y emplear eficazmente los recursos y procedimientos requeridos para el debido desempeño de sus funciones.
Conductas especialmente exigidas
a) Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad para el mejor interés de los clientes.
b) Conocer a los clientes de modo de evaluar su experiencia y objetivos de inversión, y adecuar los servicios prestados a tales fines.
c) Brindar información adecuada en un lenguaje que facilite la comprensión por parte de los clientes, evitando tecnicismos innecesarios.
d) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que fueron impartidas, otorgando absoluta prioridad al interés de los clientes.
e) Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o viciar el consentimiento de contrapartes u otros participantes del mercado.
f) Abstenerse de multiplicar transacciones innecesariamente y sin beneficio para los clientes, y de incurrir en conflicto de intereses. En la administración discrecional de carteras, AGFINANZ S.A. no podrá impartir órdenes o instrucciones que, por su volumen o frecuencia, resulten excesivas en relación con el perfil de riesgo del cliente y los patrones de la cartera administrada.
g) Evitar privilegiar a un cliente en particular ante la existencia de conflicto de intereses entre distintos clientes.
h) Abstenerse de anteponer la compra o venta de valores negociables para cartera propia cuando existan órdenes de clientes pendientes de concertación de la misma naturaleza, tipo, condiciones y especie.
i) Conocer el perfil de riesgo de los clientes conforme los parámetros detallados en la Sección 5 de este Código.
j) Asegurar que el consejo o sugerencia personalizada sea razonable para el cliente y congruente con su perfil.
k) Evitar la polifuncionalidad del personal en áreas que puedan ocasionar conflictos de interés.
l) Requerir manifestación inequívoca del cliente, por cada operación no acorde a su perfil de riesgo cuando no revista el carácter de inversor calificado, advirtiéndole expresamente los riesgos involucrados.
Actuación por cuenta y orden de terceros
1) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que fueron impartidas.
2) Registrar toda orden que se le encomiende, escrita o verbal, de modo que surjan claramente la oportunidad, cantidad, calidad, precio y demás circunstancias de la operación, evitando confusión en las negociaciones.
3) Otorgar absoluta prioridad al interés de los clientes, absteniéndose de cualquier conducta que pudiera ocasionarles perjuicio.
4) Poner en conocimiento de los clientes toda la información relevante, publicada y en su poder, sobre el valor negociable objeto de la transacción, el emisor o el mercado, que pudiera tener influencia directa en sus decisiones.
7. Operaciones por cuenta propia del personal y control de conflictos de interés
En cumplimiento del deber de establecer reglas específicas de control de las operaciones que, según las oportunas graduaciones de riesgo, sean ejecutadas por directivos, gerentes, empleados o colaboradores (artículo 20, Res. 78/2023), los Sujetos Alcanzados deberán:
- Abstenerse de anteponer operaciones por cuenta propia a las órdenes de clientes pendientes de concertación de la misma naturaleza, tipo, condiciones y especie (front running).
- Abstenerse de utilizar, en beneficio propio o de terceros, información privilegiada o reservada obtenida en el ejercicio de sus funciones.
- Informar al Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno cualquier situación de conflicto de interés, real o potencial, que pudiera afectar su desempeño imparcial respecto de los clientes o de AGFINANZ S.A.
- Abstenerse de recibir de clientes o de terceros vinculados a las operaciones de AGFINANZ S.A. dádivas, comisiones o beneficios no autorizados expresamente por la Compañía.
- Comunicar al Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno la realización de inversiones personales en instrumentos alcanzados por el objeto social de AGFINANZ S.A., cuando ello sea razonablemente susceptible de generar un conflicto de interés con clientes.
8. Función de relaciones con el público
AGFINANZ S.A. designará una persona responsable de relaciones con el público, cuya función será atender los reclamos y/o denuncias de los clientes e informarlos inmediatamente al Órgano de Administración. Dicha persona deberá remitir a la CNV, por medio de la AIF, un detalle de los reclamos y/o denuncias recibidos, con indicación del estado de cada caso y las medidas adoptadas, dentro de los dos (2) días de finalizado cada mes calendario, conforme el artículo 17, Capítulo VII, Título VII de las Normas CNV.
La Comisión Nacional de Valores recibe denuncias en forma directa, requiriendo una descripción de la situación y datos de contacto del denunciante (nombre completo, documento, teléfono y dirección), a traves del siguiente link: https://www.argentina.gob.ar/cnv/proteccion-al-inversor/denuncias, por teléfono al (54-11) 4329-4600, o por correo postal o en forma personal en la sede de la Comisión Nacional de Valores, 25 de Mayo 175, C.A.B.A.
9. Registro de Idóneos
El personal de AGFINANZ S.A. que desarrolle actividades de venta, promoción, gestión de órdenes, administración de carteras de inversión y/o prestación de asesoramiento en el contacto con el público inversor deberá inscribirse en el Registro de Idóneos que lleva la CNV, conforme las pautas del Título XII, Capítulo V de las Normas CNV, sustituido por la Resolución General CNV N° 1162/2026.
Conforme la reformulación introducida por la RG CNV N° 1162/2026, la acreditación de idoneidad podrá obtenerse mediante examen ante la CNV —cuya aprobación mantiene vigencia por dos (2) años a los fines de la inscripción— o, alternativamente, mediante la acreditación de trayectoria profesional (cinco años continuos en funciones de responsabilidad relevante vinculadas al mercado de capitales), sin necesidad de rendir examen. AGFINANZ S.A. evaluará, respecto de su personal senior, la vía de acreditación más adecuada en cada caso.
10. Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP)
AGFINANZ S.A. y los Sujetos Alcanzados deberán observar especial diligencia en el cumplimiento de las siguientes reglas, sin perjuicio de las restantes previstas en el Manual de Prevención de LA/FT/FP:
- Poseer un adecuado conocimiento del cliente, confirmando y documentando su identidad y demás información conforme los artículos 21 y 21 bis de la Ley N° 25.246.
- Cuando los clientes actúen en representación de terceros, adoptar los recaudos necesarios para corroborar la identidad de la persona por quien actúan y, cuando corresponda, la de su beneficiario final.
- Aplicar el tratamiento reforzado que corresponda a las Personas Expuestas Políticamente (PEP), nacionales y extranjeras, conforme la Resolución UIF N° 35/2023 y sus modificatorias, requiriendo la aprobación del Oficial de Cumplimiento para el inicio de relaciones comerciales con PEP extranjeras.
- Aplicar medidas de debida diligencia reforzada, en forma eficaz y proporcional a los riesgos identificados, respecto de relaciones comerciales y transacciones vinculadas a jurisdicciones identificadas por el GAFI como de alto riesgo o bajo monitoreo intensificado (artículo 8°, incisos w y x, Res. 78/2023).
- Controlar de forma permanente el Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET, Decreto N° 918/2012) respecto de candidatos a clientes, clientes y beneficiarios finales, y adoptar sin demora las medidas requeridas por la Resolución UIF N° 29/2013.
- Informar al Oficial de Cumplimiento cualquier hecho u Operación Inusual o Sospechosa, independientemente de su monto. Se consideran Operaciones Sospechosas aquellas transacciones que, conforme a los usos y costumbres de la actividad y a la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, carentes de justificación económica o jurídica, o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada.
- Reportar oportunamente a la UIF las Operaciones Sospechosas (ROS) que corresponda, manteniendo en todo momento el deber de reserva y confidencialidad respecto del reporte efectuado.
- Archivar toda la información y documentación por el plazo establecido en la normativa vigente y según las formas que determine la UIF.
- Guardar el deber de reserva respecto de la información relacionada con el Sistema de Prevención de LA/FT/FP, absteniéndose de revelar al cliente o a terceros las actuaciones realizadas en cumplimiento de la Ley N° 25.246.
El Manual de Prevención de LA/FT/FP de AGFINANZ S.A. (artículo 9°, Res. 78/2023) contiene, como mínimo, las políticas, procedimientos y controles precedentes, y deberá ser aprobado por el Directorio, revisado con periodicidad al menos anual, y mantenerse a disposición de la UIF y de la CNV en todo momento. Asimismo, el Directorio aprobará anualmente el Informe Técnico de Autoevaluación de Riesgos (artículo 5°) y la Declaración de Tolerancia al Riesgo (artículo 6°).
Dado que AGFINANZ S.A., en su carácter de AAGI, no recibe ni dispone de dinero o valores negociables de terceros, la evaluación externa independiente del Sistema de Prevención de LA/FT/FP podrá realizarse cada dos (2) años, conforme lo previsto en el artículo 19, inciso a), último párrafo, de la Res. 78/2023, sin perjuicio de la actualización que corresponda ante la identificación de un nuevo riesgo o la modificación relevante de uno existente.
El Manual de Prevención de LA/FT/FP y la información asociada (Oficiales de Cumplimiento, Autoevaluación de Riesgo, Declaración de Tolerancia al Riesgo, Calificación y Segmentación de Clientes, Monitoreo de la Operatoria y nómina de PEP, entre otra) deberán remitirse a la CNV por medio de la AIF en los plazos y formularios establecidos por la Resolución General CNV N° 1139/2026.
11. Principios rectores del Sistema de Prevención de LA/FT/FP y carácter obligatorio
El presente Código tiene por objeto asegurar el adecuado funcionamiento e implementación de las políticas, procedimientos y controles del Sistema de Prevención de LA/FT/FP de AGFINANZ S.A. y establecer medidas para garantizar el deber de reserva y confidencialidad de la información relacionada con dicho sistema, conforme el artículo 20 de la Res. 78/2023.
El Código se sustenta en los principios rectores de integridad, idoneidad y capacitación técnica adecuada de los Sujetos Alcanzados. Las políticas, procedimientos y controles del Sistema de Prevención de LA/FT/FP y del presente Código revisten carácter obligatorio y de cumplimiento ineludible por parte de todos los Sujetos Alcanzados en el ejercicio de sus tareas y funciones, sin excepción por jerarquía o antigüedad.
12. Toma de conocimiento y compromiso
AGFINANZ S.A. dejará constancia fehaciente, mediante el mecanismo de registración que a tal efecto establezca (declaración firmada, constancia digital u otro medio idóneo), de que cada Sujeto Alcanzado ha tomado conocimiento del presente Código y del Manual de Prevención de LA/FT/FP, de su contenido y de sus actualizaciones, y de su compromiso a cumplirlos en el ejercicio de sus tareas y/o funciones. Dicha constancia deberá renovarse ante cada actualización sustancial del Código o del Manual.
13. Confidencialidad
AGFINANZ S.A. y los Sujetos Alcanzados deberán guardar reserva y confidencialidad de toda la información relativa a los clientes. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como cuando la información sea requerida por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina o la Unidad de Información Financiera, en el marco de investigaciones propias de sus funciones.
14. Régimen disciplinario y graduación de sanciones
Todo incumplimiento a las políticas, procedimientos y controles del Sistema de Prevención de LA/FT/FP, así como a las restantes disposiciones del presente Código, será considerado falta interna, cuya gravedad se calificará conforme los siguientes criterios orientativos, sin perjuicio de la evaluación de las circunstancias particulares de cada caso por el Órgano de Administración:
Falta leve: incumplimientos formales o de procedimiento que no impliquen riesgo relevante para AGFINANZ S.A., sus clientes o el Sistema de Prevención de LA/FT/FP (v.gr. demoras administrativas, omisiones subsanables).
Falta grave: incumplimientos reiterados de falta leve, u omisiones sustanciales en el conocimiento del cliente, en el perfilamiento de riesgo, o en el deber de reserva, que expongan a AGFINANZ S.A. a un riesgo regulatorio o reputacional significativo.
Falta gravísima: el no reporte de una Operación Sospechosa detectada, la revelación indebida de un reporte o de información amparada por el deber de reserva, la utilización de información privilegiada, el conflicto de interés no declarado, o cualquier conducta dolosa o de mala fe.
Las sanciones aplicables —que podrán consistir en apercibimiento, suspensión o desvinculación, entre otras previstas en la legislación laboral y en el régimen interno de AGFINANZ S.A.— se graduarán según la gravedad de la falta, sin perjuicio de las acciones civiles, penales y/o administrativas que correspondan, y de las sanciones que la UIF o la CNV pudieran aplicar directamente conforme sus respectivos regímenes. AGFINANZ S.A. registrará las sanciones internas aplicadas y las constancias de toma de conocimiento a través de un mecanismo idóneo, conforme lo exige el artículo 20 de la Res. 78/2023.
15. Órgano de aplicación y control
El Directorio de AGFINANZ S.A. es el órgano societario que aprueba el texto del presente Código de Conducta, del Manual de Prevención de LA/FT/FP, del Informe Técnico de Autoevaluación de Riesgos y de la Declaración de Tolerancia al Riesgo, así como sus actualizaciones.
El Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno tendrá a su cargo controlar el cumplimiento del presente Código en el ámbito de las Normas CNV. El Oficial de Cumplimiento tendrá a su cargo la implementación y el control del Sistema de Prevención de LA/FT/FP en los términos de la Res. 78/2023, debiendo notificar al Directorio los resultados de las evaluaciones de efectividad del sistema.
16. Conductas ilícitas
Cualquier empleado o integrante del Órgano de Administración o del órgano de fiscalización de AGFINANZ S.A. que tomare conocimiento de que se ha incurrido en una posible conducta ilícita dará detallada cuenta de ello, por medio fehaciente e inmediato, al Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno y/o al Oficial de Cumplimiento, según corresponda por la naturaleza del hecho, sin perjuicio de la realización de otras medidas y/o comunicaciones pertinentes.
17. Consecuencias del incumplimiento
El incumplimiento de lo previsto en el presente Código y en las demás normas referenciadas en él podrá dar lugar a la imposición de las sanciones internas descriptas en la Sección 14, sin perjuicio de las sanciones administrativas que puedan aplicar la CNV y/o la UIF conforme sus respectivos regímenes, y de lo que resulte de aplicación conforme la legislación laboral respecto de los empleados.